PLAN POŁĄCZENIA

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK
ELSTA ELEKTRONIKA SP.  Z O.O.
Z SIEDZIBĄ W WIELICZCE
ORAZ
ELSTA NIERUCHOMOŚCI SP. Z O.O. SPÓŁKA KOMANDYTOWA
Z SIEDZIBĄ W WIELICZCE

Wieliczka, dnia 8 lipca 2022 roku

ELSTA Elektronika Sp. z o.o. z siedzibą w Wieliczce, reprezentowana przez Zarząd Spółki oraz ELSTA Nieruchomości Sp. z o.o. Sp. komandytowa z siedzibą w Wieliczce, reprezentowana przez Elsta Nieruchomości Sp. z o.o. –  jedynego komplementariusza Spółki, działając na podstawie art. 491 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) (dalej: „KSH”) niniejszym uzgadniają plan połączenia tych spółek o następującej treści:

1. Oznaczenie spółek biorących udział w połączeniu – Typ, firma i siedziba

Procesowi połączenia podlegają następujące spółki (zwane dalej łącznie: „Spółkami”):

Spółka przejmująca:

ELSTA Elektronika Sp. z o.o.  z siedzibą w Wieliczce, ul. Janińska 32, 32-020 Wieliczka, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem 0000971910), posiadająca numer NIP 6832079481, o kapitale zakładowym 241.000 (dwieście czterdzieści jeden tysięcy) złotych, podzielonym na 4.820 (cztery tysiące osiemset dwadzieścia) równych i niepodzielnych w całości opłaconych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy, w skład Zarządu której wchodzą:
– Marcin Szczurkowski – Prezes Zarządu
– Wojciech Gruszecki – Wiceprezes Zarządu

i dla której lista wspólników na dzień sporządzenia niniejszego Planu Połączenia przedstawia się następująco:

    • Małgorzata Władysława Stankiewicz, posiadająca 3.460 (trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 173.000 (sto siedemdziesiąt trzy tysiące) złotych, stanowiących 71,78% w kapitale zakładowym;
    • Dorota Kruczek, posiadająca 380 (trzysta osiemdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 19.000 (dziewiętnaście tysięcy) złotych, stanowiących 7,88% w kapitale zakładowym;
    • Marcin Szczurkowski, posiadający 480 (czterysta osiemdziesiąt) udziałów o łącznej wartości 24.000 (dwadzieścia cztery tysiące) złotych, stanowiących 9,96% w kapitale zakładowym;
    • Wojciech Gruszecki, posiadający 480 (czterysta osiemdziesiąt) udziałów o łącznej wartości 24.000 (dwadzieścia cztery tysiące) złotych, stanowiących 9,96% w kapitale zakładowym;
    • Elsta Elektronika MIKRO sp. z o.o., posiadająca 20 (dwadzieścia) udziałów o łącznej wartości 1.000,00 zł (jeden tysiąc) złotych, stanowiących 0,42% w kapitale zakładowym.

Oraz

Spółka przejmowana:

ELSTA Nieruchomości Sp. z o.o. Sp. kom., z siedzibą w Wieliczce, ul. Janińska 32, 32-020 Wieliczka, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem 0000513602, posiadająca numer NIP 6832080745, o kapitale zakładowym 2.514.529 (dwa miliony pięćset czternaście tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć) złotych, stanowiącym sumę wkładów wniesionych przez wspólników Spółki, którą reprezentuje jedyny komplementariusz:
– Elsta Nieruchomości Sp. z o.o. – w skład Zarządu której wchodzą:  Dorota Kruczek – Prezes Zarządu,  Jacek Stankiewicz – Członek Zarządu

i dla której lista wspólników na dzień sporządzenia niniejszego Planu Połączenia przedstawia się następująco:

    • Małgorzata Władysława Stankiewicz, która jako komandytariusz wniosła do Spółki wkład o wartości 609.922,00 (sześćset dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia dwa) złote i zgodnie z Umową Spółki EN przysługuje jej 55 głosów oraz prawo do 55% udziałów w zysku Spółki;
    • Dorota Kruczek, która jako komandytariusz wniosła do Spółki wkład o wartości 521.513,00 (pięćset dwadzieścia jeden tysięcy pięćset trzynaście) złotych i zgodnie z Umową Spółki EN przysługuje jej 26 głosów oraz prawo do 26% udziałów w zysku Spółki;
    • Jacek Stankiewicz, który jako komandytariusz wniósł do Spółki wkład o wartości 366.630,00 (trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści) złotych i zgodnie z Umową Spółki EN przysługuje mu 6 głosów oraz prawo do 6% udziałów w zysku Spółki;
    • Elsta Sp. z o.o., która jako komandytariusz wniosła do Spółki wkład o wartości 648.405,00 (sześćset czterdzieści osiem tysięcy czterysta pięć) złotych i zgodnie z Umową Spółki EN przysługuje jej 12 głosów oraz prawo do 12% udziałów w zysku Spółki;
    • Elsta Nieruchomości Sp. z o.o., która jako komplementariusz wniosła do Spółki wkład o wartości 10.700,00 (dziesięć tysięcy siedemset) złotych i zgodnie z Umową Spółki EN przysługuje jej 1 głos oraz prawo do 1% udziałów w zysku Spółki.ELSTA Elektronika Sp. z o.o. zwana będzie dalej „Spółką Przejmującą”.ELSTA Nieruchomości Sp. z o.o. Sp. komandytowa zwana będzie dalej „Spółką Przejmowaną”

2. Sposób łączenia i jego podstawy prawne

2. 1. Podstawy prawne i tryb połączenia

Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 §1 pkt.1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie), w zamian za nowoutworzone udziały wydane przez Spółkę Przejmującą („Udziały Połączeniowe”) przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej. Wspólnikom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane jakiekolwiek dopłaty gotówkowe.

Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.

W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć.

2.2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Wspólników Spółki Przejmowanej

Zgodnie z art. 522 §1 KSH połączenie Spółek dokonane zostanie na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz uchwały wszystkich wspólników Spółki Przejmowanej, która to uchwała obejmować będzie:
(i)  zgodę na Plan Połączenia oraz
(ii) zgodę na proponowane zmiany Umowy Spółki Przejmującej.

Projekty uchwał, o których mowa powyżej stanowią Załącznik Nr 1, Załącznik Nr 2.  Załącznik Nr 3 do Planu Połączenia zawiera proponowaną treść zmienionej Umowy Spółki Przejmującej.

2.3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej

W związku z Połączeniem, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 241.000 zł (słownie: dwieście czterdzieści jeden tysięcy złotych) do kwoty 471.000 zł (słownie: czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych), tj. o kwotę 230.000 zł (słownie: dwieście trzydzieści tysięcy złotych) i nastąpi w drodze wydania 4.600 (słownie: cztery tysiące sześćset) nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej.

3. Stosunek wymiany udziałów

3.1. Parytet wymiany udziału wspólników w Spółce Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej

Udziały Połączeniowe zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej według ich udziału w zysku w Spółce Przejmowanej, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany („Parytet Wymiany”), określonego przy zastosowaniu metody szczegółowo określonej w pkt. 3.2.:

1% udziału w zysku  

=

 

46 udziałów
Elsta Nieruchomości Sp. z o.o. Sp. kom. w kapitale zakładowym Elsta Elektronika Sp. z o.o.

3.2. Metody zastosowane do określenia Parytetu Wymiany

(i)  Dla Spółki Przejmującej – zastosowano metodę dochodową (zdyskontowanych przepływów pieniężnych);
(ii) Dla Spółki Przejmowanej – zastosowano metodę dochodową (zdyskontowanych przepływów pieniężnych);

Zgodnie z metodą wskazaną powyżej całkowitą wartość rynkową Spółki Przejmującej ustalono na kwotę 6.440.000 złotych (słownie: sześć milionów czterysta czterdzieści tysięcy złotych), co oznacza, że wartość jednego udziału Spółki Przejmującej została oszacowana na kwotę 1.336,10 zł (słownie: jeden tysiąc trzysta trzydzieści sześć złotych i dziesięć groszy).

Całkowitą wartość rynkową Spółki Przejmowanej oszacowano na kwotę 6.160.000 zł (słownie: sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy złotych), co oznacza, że wartość udziału wspólnika Spółki Przejmowanej stanowiącego 1% udziału w zysku, który przyjęto za podstawę stosunku wymiany w procesie połączenia, oszacowana została na kwotę 61.600 zł (słownie: sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset złotych).

Na podstawie w/w wartości, określonych w oparciu o wyceny dochodowe Spółek uczestniczących w połączeniu, określony został stosunek wartości udziałów (odpowiednio 1% udziału w zysku Spółki Przejmowanej do jednego udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej), który wyniósł 46,10. Stosunek wartości po zaokrągleniu do jedności stał się podstawą określenia Parytetu Wymiany wskazanego w pkt. 3.1.

4. Zasady dotyczące przyznania udziałów połączeniowych wspólnikom Spółki Przejmowanej

(i)   Udziały Połączeniowe będą przysługiwać Wspólnikom Spółki Przejmowanej w dniu rejestracji Połączenia („Dzień Połączenia”).
(ii)  Liczbę Udziałów Połączeniowych, które otrzymają Wspólnicy Spółki Przejmowanej ustalono na podstawie relacji wartości rynkowej jednego 1% udziału w zysku Spółki Przejmowanej do jednego udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, tj. za każdy 1% udziału w zysku Spółki Przejmowanej wydanych zostanie 46 udziałów Spółki Przejmującej. A zatem w ramach połączenia Wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają łącznie 4.600 udziałów Spółki Przejmującej o łącznej wartości rynkowej 6.146.058 zł (słownie: sześć milionów sto czterdzieści sześć tysięcy pięćdziesiąt osiem złotych), wobec wartości rynkowej jednego udziału ustalonej w oparciu o wycenę dochodową spółki na kwotę 1.336,10 zł.
(iii) Wskutek zastosowanego koniecznego zaokrąglenia Parytetu Wymiany do pełnych jedności (dla celów ustalenia liczby wydawanych udziałów wyrażonej liczbą całkowitą) wystąpiła różnica pomiędzy łączną wartością rynkową udziałów wspólników w Spółce Przejmowanej, wynoszącą 6.160.000 zł, a łączną wartością rynkową Udziałów Połączeniowych, wynoszącą 6.146.058 zł, tj. różnica w kwocie 13.942 zł (słownie: trzynaście tysięcy dziewięćset czterdzieści dwa złote).
(iv)  Wspólnikom Spółki Przejmowanej nie zostanie przyznana dopłata gotówkowa w łącznej wysokości 942 zł z tytułu różnicy określonej w pkt. (iii). Stosowne oświadczenie o rezygnacji z dopłaty gotówkowej, jako kwoty nieistotnej w stosunku do wartości łączących się Spółek, stanowi Załącznik Nr 7 do Planu Połączenia.
(v)  Udziały Połączeniowe zostaną przyznane w następujący sposób:

    • wspólnikowi Elsta Nieruchomości Sp. z o.o. w zamian za 1% udziału w zysku Spółki Przejmowanej wydanych zostanie 46 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 50 złotych każdy, tj. łącznej wartości nominalnej 2.300 zł;
    • wspólnikowi Małgorzacie Stankiewicz w zamian za 55% udziału w zysku Spółki Przejmowanej wydanych zostanie 2.530 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 50 złotych każdy, tj. łącznej wartości nominalnej 126.500 zł;
    • wspólnikowi Dorocie Kruczek w zamian za 26% udziału w zysku Spółki Przejmowanej wydanych zostanie 1.196 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 50 złotych każdy, tj. łącznej wartości nominalnej 59.800 zł;
    • wspólnikowi Jackowi Stankiewiczowi w zamian za 6% udziału w zysku Spółki Przejmowanej wydanych zostanie 276 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 50 złotych każdy, tj. łącznej wartości nominalnej 13.800 zł;
    • wspólnikowi Elsta Sp. z o.o. w zamian za 12% udziału w zysku Spółki Przejmowanej wydanych zostanie 552 udziały w EE Sp. z o.o. w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 50 złotych każdy, tj. łącznej wartości nominalnej 27.600 zł.

5. Dzień, od którego Udziały Połączeniowe uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej

Udziały Połączeniowe będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2022 roku, tj. za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 roku.

6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom w Spółce Przejmowanej

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych praw Wspólnikom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

7. Szczególne Korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także dla innych osób uczestniczących w połączeniu

W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w Połączeniu.

8. Brak konieczności zgłoszenia Połączenia do UOKiK

Zważywszy, iż żadna ze Spółek biorących udział w połączeniu nie spełnia kryteriów określonych w treści art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku – o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U Nr 50, poz. 331 z późn. zm.), zamiar koncentracji, tj. połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

9. Uzgodnienie planu połączenia

Zgodnie z art. 517 KSH, Plan Połączenia został przyjęty uchwałą Zarządu Spółki Przejmującej z dnia 8 lipca 2022 roku oraz uchwałą Zarządu jedynego komplementariusza Spółki Przejmowanej z dnia 8 lipca 2022 roku oraz podpisany przez Spółki w dniu 8 lipca 2022 roku.

10. Lista załączników do planu połączenia

Zgodnie z art. 499 §2 KSH do planu połączenia załącza się następujące dokumenty:

    • Załącznik nr 1: Projekt uchwały połączeniowej Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki ELSTA Elektronika Sp. z o.o.
    • Załącznik nr 2: Projekt uchwały połączeniowej wspólników spółki ELSTA Nieruchomości Sp. z o.o. Sp. komandytowa
    • Załącznik nr 3: Projekt nowego brzmienia umowy Spółki Przejmującej
    • Załącznik nr 4: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej
    • Załącznik nr 5 Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1 czerwca 2022 roku
    • Załącznik nr 6: Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 czerwca 2022 roku
    • Załącznik nr 7: Oświadczenie wspólników Spółki Przejmowanej o rezygnacji z dopłaty gotówkowej

Za ELSTA Elektronika Sp z o.o.  
Marcin Szczurkowski – Prezes Zarządu
Wojciech Gruszecki – Wiceprezes Zarządu

Za ELSTA Nieruchomości Sp. z o.o. Sp.kom.
ELSTA Nieruchomości Sp. z o.o. (komplementariusz)
Dorota Kruczek – Prezes Zarządu